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尹中立的博客

中国社会科学院金融研究所研究员

 
 
 

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简介:中国社会科学院金融研究所研究员,金融市场研究室副主任。1967年生,安徽庐江县人,毕业于中国社会科学院研究生院,获博士学位。曾就职于深圳市商业银行、中国投资银行、招商证券公司、上市公司等,有丰富的银行和证券工作经验。现致力于房地产金融和资本市场的理论、政策及实务研究。

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上市公司的退市机制为什么名存实亡?  

2009-12-14 11:38:48|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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<每日经济新闻>09-12-14

一、退市机制名存实亡

除了对上市没有兴趣而不再提出恢复上市申请的ST本实B以外,深交所在近两年内已经没有强制一家上市公司退市了,目前深交所最“年轻”的退市公司就是2007年6月和7月退市的ST佳纸、ST托普了。

在退市公司不再出现的同时,一大批长期停牌的暂停上市公司纷纷咸鱼翻身、奇迹般地复活了。2004年就被暂停上市的深交所上市公司ST中辽在雪藏5年之后于2009年6月5日奇迹般恢复上市,当日最大涨幅高达742.29%;2009年9月11日,暂停上市近三年的ST美雅和ST成功恢复上市,当日涨幅分别达到836.78%和515%;2009年6月5日,ST兰宝恢复上市,复牌后涨幅更是达到惊人的1857.89%,创下历史最高记录。不仅深交所这边热闹非凡,上交所那边也不甘寂寞:2006年6月停牌的ST黑龙于2009年4月17日恢复上市,更名为国中水务;2007年5月暂停上市的ST天香于2009年10月恢复上市,更名为松江股份。

受到前述一系列成功案例的鼓舞,一大批尚未恢复上市的暂停上市公司纷纷加快了重组步伐。早在2006年就被暂停上市的ST圣方、ST嘉瑞均于近期高调推出了自己的借壳上市方案。

二、魔鬼藏在细节中

对于ST公司为什么能够长期“腐而不朽”,绝大部分投资者都会十分困惑,因为按照上海、深圳两交易所公布的《上市规则》有关规定,ST公司被暂停上市以后最多只能够存活13个月左右的时间。《上市规则》明确规定,公司在暂停上市当年的年报披露后必须提出恢复上市的申请,同时交易所应当在收到申请的1个月内作出恢复上市或退市的最终决定。也就是说,在公司被暂停上市1年左右的时间内,交易所必须对该公司的恢复上市或永久终止上市作出明确的裁决。

其实魔鬼就藏在细节中。ST嘉瑞在2009年11月3日的《重大资产重组报告书》中就向人们揭示了这藏着魔鬼的细节。报告书原文如下:“2006年4月13日,因2003年、2004年和2005年连续三年亏损,公司股票被暂停上市交易。公司董事会于2007年2月27日向深交所提出恢复上市申请,2007年3月5日,深交所正式受理了本公司的申请。截止目前,公司仍按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料”。也就是说,ST嘉瑞就是通过“补充资料”赢得了3年的“缓刑期”,最终等来了挽救自己的白马王子。ST中辽也是通过同样的方式获得了5年的宝贵时间,从当初的大熊市一直等到了如今的大牛市,垃圾总算变成了宝贝。

三、谁来决定“缓刑期”的长短

交易所给予暂停上市公司“缓刑期”的法律依据就是现行《上市规则》第14.2.13条最后一句很不起眼的话“本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内”。但是否每家暂停上市公司都有权获得补充材料的时间、补充材料的时间长短等一系列问题均无明文规定,只能由交易所和当事人“协商”确定了。

上市公司在中国属于非常特殊的群体,退市与否牵涉到无数人的敏感神经。不仅上市公司数量是地方政府政绩的重要指标之一,而且很多地方政府都将当地GDP的发展寄希望于上市公司的持续再融资。对于上市公司原股东来说,保住上市地位就意味着保住了一颗“摇钱树”,一家没有任何资产和业务的空壳公司就可以卖到2亿元以上。对于打算借壳上市的重组方来说,打着“灯笼”才能找到一家如意的壳公司,一旦相中后绝不轻易撒手,因为直接上市需要两三年的苦苦等待,还不知最终结果如何。更有甚者,某些上市公司如果因退市而被迫破产将会牵涉一大批有权有势的人,但只要这家公司被重组了,一切问题都被掩盖。这就不难理解为什么地方政府会不惜拿出最好的资产和现金去挽救一家没有任何人员就业的空壳公司了!

在上市公司退市面临如此复杂的外部环境下,如何保证交易所正确行使自己手中的生杀大权就非常值得关注了。在ST嘉瑞的借壳重组方案中,资本运作高手湖南湘晖自愿掏出真金白银承接了上市公司6.5亿元的历史遗留债务,将ST嘉瑞清理成了“零资产、零负债”的净壳。作为补偿,湖南湘晖将获得重组方向其让渡的8300万股上市公司拟增发股份。如果ST嘉瑞的恢复上市申请被交易所驳回,则湖南湘晖的前期投入的几亿元现金必将打水漂。但湖南湘晖敢于如此大胆地一掷千金,想必对于ST嘉瑞未来恢复上市的前景已经完全了然于心了。

四、强化退市机制,应从现在做起

交易所对暂停上市公司的网开一面,受益的是地方政府以及上市公司关联人,但损失的是“价值投资理念”和“价格发现功能”这两块证券市场存在与发展的基石,让中国的证券市场长期无法摆脱“赌场论”的指责。曾经被寄予厚望的创业板更是变本加厉,其制度根源就在于此。

虽然证监会主要领导曾多次强调创业板将加大退市力度,不允许再玩借壳上市的游戏,但市场投资者又有几个人会相信呢?2007年初,深交所为了完善优胜劣汰机制,提高中小企业板上市公司质量,特别制定了《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》,但当前的现实是一大批中小板上市公司纷纷卖壳重组,《特别规定》形同虚设。中小板公司很容易通过卖壳重组方式逃避退市,主要原因就在于股本小、重组成本低。而创业板股本更小,个个都是优质壳资源,更不用担心找不到重组方了。因此,创业板当前的疯狂是完全理由的。

为了让市场尽快恢复理性,让“十年怀胎”的创业板拥有正常的外部生存环境,交易所应当立即强化主板和中小板的退市机制,而不是纸上谈兵式的风险教育。

五、最后感言

《上市规则》洋洋四万多言,汲取了世界各国证券市场近百年的监管精华,不可谓不是一部好制度,但第14.2.13条一句丝毫不起眼的话就让整个上市规则的执行效果大打折扣,其根本原因就在于市场经济建设过程中政府职能没有及时转变,监管者自身的权力没有得到有效制约。在监管失效的情况下,任何金融创新都有可能走向人们预期的反面,目前市场呼声很高的股指期货恐怕也不会例外!

 

 

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